导演 约瑟夫·冯·斯登堡

主演 玛琳·黛德丽 · 克里夫·布洛克 · 黄柳霜 · 华纳·欧兰德 · 尤金·佩里特 · 劳伦斯·格兰特 · Louise Closser Hale · 古斯塔夫·冯·赛费蒂茨 · 埃米尔·肖塔尔 · George Blagoi · 李奥纳多·凯瑞 · George Chung · Wong Chung · Jack Deery · 赫伯特·埃文斯 · 冯威利 · 福里斯特·哈维 · Claude King · James B. Leong · Miki Morita · 黄自强

故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。